基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	商法演習／SEMINAR ON COMMERCIAL LAW
開講所属 ／Course Offered by	大学院／
ターム・学期 ／Term・Semester	2023年度／2023 Academic Year　　春学期／SPRING SEMESTER
曜限 ／Day, Period	木2／Thu 2
開講区分 ／semester offered	通年／Yearlong
単位数 ／Credits	4.0
主担当教員 ／Main Instructor	大川　俊
科目区分 ／Course Group	大学院科目　演習科目

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
大川　俊	法律学科／LAW

授業の目的・内容 ／Course Objectives	本演習においては、法学研究科博士前期課程における「学位授与方針（DP）」の「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」の修得、及び、「教育課程の編成・実施方針（CP）」のうち「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の育成等を目的として、指導教員の指導の下、会社法の領域において、各受講生が、自主的に、明確かつ適切な主題（研究テーマ）を設定し、当該主題につき正確かつ明確な結論を示す論文を作成することができる能力を身につけることができるよう（DP参照）、指導教員と受講生とが演習形式で高度の専門性を要する議論を行うことをその内容とする。 　授業の具体的な内容と計画は「授業計画詳細情報」に記載の通りであるが、ここに掲げられた項目はあくまで一例であり、受講生が取り組む主題が優先して取り上げられる。受講生は、設定した主題について、論証に合致した手法を選択し、適切な先行研究をふまえ、適切な章立て・文章表現・引用を行うことができるよう（DP参照）、各回において当該主題の特定の部分に関する報告資料を事前に作成し、本演習において報告し、指導教員からの指導を受け、適宜その内容等を修正する。
授業の形式・方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	本演習は、原則として演習形式で行われる。受講生には、毎回、各自が設定した主題の特定の部分について、十分な準備に基づいて、資料を作成し、報告することが求められる。 　報告の内容については、授業内外において、特にその理解が不十分であると思われる箇所を中心に、指導教員から、学術論文等の必要な資料等が提示され、これに基づき補足説明等が行われる。これにより、受講者が設定した主題を総合的かつ精緻に理解することが可能となる。
事前・事後学修の内容 ／Before After Study	「授業計画詳細」の「事前・事後学修の内容」を参照。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title 『会社法〔第3版〕』 著者 ／Author name 田中亘 出版社 ／Publisher 東京大学出版会、2021年 ISBN ／ISBN 978-4-13-032394-9 その他（任意） ／other
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 『会社法判例百選〔第4版〕』 著者 ／Author name 神作裕之・藤田友敬・加藤貴仁【編】 出版社 ／Publisher 有斐閣、2021年 ISBN ／ISBN 978-4-641-11554-5 その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 『会社法〔第5版〕』 著者 ／Author name 伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征 出版社/URL ／Publisher 有斐閣、2021年 ISBN ／ISBN 978-4-641-17946-2 その他（任意） ／other 　その他、受講生の会社法に関する知識の修得に資するよう、適宜、学術書、学術論文及び重要裁判例等を紹介する。
参考文献等2 ／References2	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等3 ／References3	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	出席を前提とした上で、各回の報告内容及び指導教員からのフィードバックに基づく修正内容（100％）を基に、受講生が設定した主題について、正確かつ明確な結論を示す論文を作成することができる能力が身についているか否か（DP参照）という観点から評価する。
備考 ／Notes	本演習の内容をより深く理解するため、日頃から新聞の経済欄や経済誌等を読み、我が国のみならずグローバルな視点から株式会社制度を観察し、問題意識を持っておくことが望まれる。
関連科目 ／Related Subjects	商法及び会社法の領域に関する幅広い知識の修得に資するため、「商法特殊講義Ⅰ」、「商法特殊講義Ⅱ」、「商法特殊講義Ⅲ」を併せて履修することが望ましい。
到達目標 ／Learning Goal	商法の分野における特定の研究課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等の内容を精確に理解し、それらを論理的に整理・分析するとともに、当該内容に関連して学術的に高度な議論を展開できるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前・事後学修の内容 ／Before After Study
1	授業の進め方や履修上の注意、資料等の収集方法	教員からの説明の下、授業の進め方や履修上の注意等を確認し、資料等の収集方法等について理解する。	事前にシラバスを熟読し、本演習の全体像を把握する（約2時間）。事後学修として、図書館や学内データベースを実際に利用し、それらの使い方を理解する（約2時間）。
2	会社法総論	テキストに基づき、会社法の意義等の会社法総論について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
3	商法（会社法）改正の歴史①（ドイツ法の摂取等）	テキスト及び配付資料に基づき、商法（会社法）改正の歴史のうち、ドイツ法から如何なる影響を受けたかを理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
4	商法（会社法）改正の歴史②（アメリカ法の摂取等）	テキスト及び配付資料に基づき、商法（会社法）改正の歴史のうち、アメリカ法から如何なる影響を受けたかを理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
5	設立①（概要及び設立手続等）	テキストに基づき、設立の概要及び設立手続等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
6	設立②（設立の瑕疵等）	テキストに基づき、設立の瑕疵、払込みの仮装等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
7	株式①（意義等）	テキストに基づき、株式の意義や株主の権利義務等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
8	株式②（株主平等の原則等）	テキストに基づき、株主平等の原則、利益供与の禁止等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
9	株式③（株式の内容と種類等）	テキストに基づき、株式の内容と種類等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
10	株式④（株券等）	テキストに基づき、株券、株主名簿等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
11	計算	テキストに基づき、計算書類、資本金、剰余金の配当等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
12	資金調達①（募集株式の発行等）	テキストに基づき、募集株式の発行等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
13	資金調達②（有利発行等）	テキストに基づき、有利発行、不公正発行等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
14	資金調達③（新株予約権等）	テキストに基づき、新株予約権、社債等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
15	取締役・取締役会・代表取締役①（取締役の選・解任等）	テキストに基づき、取締役の選・解任、員数、資格、社会取締役等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
16	取締役・取締役会・代表取締役②（取締役会の権限等）	テキストに基づき、取締役会の権限、決議の瑕疵等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
17	取締役・取締役会・代表取締役③（代表取締役の権限等）	テキストに基づき、代表取締役の権限、代表権の濫用等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
18	会計参与・監査役（会）・会計監査人	テキストに基づき、会計参与・監査役（会）・会計監査人の意義と権限等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
19	役員等の義務①（善管注意義務等）	テキストに基づき、役員等（特に取締役）の善管注意義務、忠実義務等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
20	役員等の義務②（競業避止義務等）	テキストに基づき、競業避止義務、利益相反取引、報酬規制等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
21	役員等の責任①（対会社責任等）	テキストに基づき、対会社責任、経営判断原則、法令違反に基づく責任等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約1時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
22	役員等の責任②（対第三者責任等）	テキストに基づき、対第三者責任、責任の免除・軽減等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約1時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
23	組織再編①（事業譲渡等）	テキストに基づき、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
24	組織再編②（企業買収等）	テキストに基づき、敵対的企業買収とその防衛策等のM&Aを巡る諸問題等について理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
25	米国会社法①（概要）	配付資料に基づき、我が国の会社法生との比較を行いながら、米国会社法の概要を理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
26	米国会社法②（注意義務、忠実義務等）	配付資料に基づき、我が国の会社法生との比較を行いながら、取締役の信認義務のうち、注意義務及び忠実義務等を理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
27	米国会社法③（経営判断原則等）	配付資料に基づき、我が国の会社法生との比較を行いながら、経営判断原則、監視義務、独立取締役の役割等を理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、テキスト及び配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
28	まとめ	配付資料に基づき、これまでの授業の内容をまとめ、設定した主題について、正確かつ明確な結論を示す論文を作成する能力が身についたか否か（DP参照）を確認する。	事前学修として、設定した主題について、その内容を纏める（約2時間）。事後学修として、設定した主題について、正確かつ明確な結論を示す論文を作成する能力が身についた（DP参照）を確認する（約2時間）。