基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	比較会社法a／COMPARATIVE COMPANY LAW a
開講所属 ／Course Offered by	法学部国際関係法学科／LAW INTERNATIONAL LEGAL STUDIES
ターム・学期 ／Term・Semester	2023年度／2023 Academic Year　　春学期／SPRING SEMESTER
曜限 ／Day, Period	火2／Tue 2
開講区分 ／semester offered	春学期／Spring
単位数 ／Credits	2.0
学年 ／Year	3,4
主担当教員 ／Main Instructor	吉川　信將

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
吉川　信將	法律学科／LAW

授業の目的・内容 ／Course Objectives	この授業は、法学部の学位授与方針（DP）に掲げられた「法学の専門的知識並びに法的なものの考え方（リーガル・マインド）およびグローバルな思考を身に付け」ること、教育課程の編成・実施方針（CP）に掲げられた「判例・学説や諸課題等を正しく理解し、個別の事象について自らの見解を提示できるようにすること」に資するため、米国会社法に関する専門知識を習得し、日米会社法制の比較・検討を行うことによって、受講者が法学的かつグローバルな視点から企業活動のあり方をイメージできるようなることを目的とする。各州が立法権を有する米国では、会社の誘致を促進するため各州が会社法の最適化についてしのぎを削っている。米国会社法の概要を理解することは日本の会社法の将来の在り方を検討するうえでも大いに参考となるであろう。
授業の形式・方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	授業は教室における対面での講義形式で行う予定である。双方向的なものとして受講者の理解を促進すべく、受講者に発言を求めることがある。 　授業は主にPortaⅡ又はmanabaにて配信するレジュメに沿って進められるが、レジュメ記載事項は要点に過ぎまないので、受講者は授業中の説明や参考文献を活用して体系的な理解に努める必要がある。　　 　なお、新型コロナウイルスの感染拡大等により授業形態がオンラインによるものに変更となる可能性があるので、PorTaⅡ又はmanaba等による連絡事項に注意すること。
事前・事後学修の内容 ／Before After Study	事前学修：配信された資料があれば、それに目を通すとともに、前回の講義内容を再確認する（約2時間）。 事後学修：配信資料等を再読し、知識の定着を図る。理解できない事項については、参考文献にあたったり当該事項をまとめて次回の授業時に質問できるようにする（約2時間）。 　いかなる国の会社法も政治経済のニーズを反映して立法・運用されているので、日頃から新聞・雑誌・ネット上の企業・経済欄に目を通して、会社（特に株式会社）に係わる時事問題に関心を持つと本講義の理解も促進されるであろう。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other 特定のテキストは使用せず、必要に応じてPortⅡ又はmanabaを通して資料（レジュメ）を配布する。
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 『米国会社法』 著者 ／Author name カーティス・J・ミルハウプト 出版社/URL ／Publisher 有斐閣・2009年 ISBN ／ISBN 978-4-641-04801-0 その他（任意） ／other
参考文献等2 ／References2	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title Understanding Corporate Law 5th ed. 著者 ／Author name Arthur R. Pinto, Douglas M. Branson 出版社/URL ／Publisher Carolina Academic Press Understanding ISBN ／ISBN 978-1531010003 その他（任意） ／other 2018年刊行、Kindle版あり
参考文献等3 ／References3	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	試験（90％）：学期中に数回小テストを実施する。なお、小テストの実施に代えて、レポートの提出を課す可能性がある。 授業への参加姿勢：10％
関連科目 ／Related Subjects	日本の会社法に関する知識があると理解しやすいため、会社法Ⅰ・Ⅱ（担当教員は問わない）を履修済みであることが望ましい。同じ英米法圏に属しながら、株式会社の祖国として長い伝統を誇り、理論性が重視される英国の会社法と比較することで、米国の会社法の先鋭性の理解が促進されるという観点からは比較法ｂを履修すると有効であろう。
備考 ／Notes
到達目標 ／Learning Goal	比較会社法の基礎、および、比較会社法に関する各種の事柄を体系的かつ正確に解釈し、個別の事象について見解を示すことができるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前・事後学修の内容 ／Before After Study
1	ガイダンス、米国会社法の基本的構造	授業の進め方や履修上の注意等を確認する。各州が立法権を有する米国の特性を理解する。
2	デラウエア州会社法	米国会社法を主導してきたデラウェア州会社法の概要・役割等を理解する。
3	組織形態①（Partnership等）	Partnership, Close Corporation, LLCの意義と役割等を理解する。
4	組織形態②（Corporation）	Corporationの意義と役割等を理解する。
5	経営者の権限等	Director, Officerの権限・選任手続等を理解する。
6	経営者の義務①（Fiduciary Duty, Duty of Care）	基本的な義務であるFiduciary Duty及びDuty of Careに関する諸問題等を理解する。
7	経営者の義務②（Duty of Good Faith等）	Duty of Loyalty及びDuty of Good Faithに関する諸問題及び審査基準等を理解する。
8	株主の権利	株主の有する議決権・情報収集権等について理解する。
9	責任の免除、株主代表訴訟等	Duty of Oversightに関する諸問題及び審査基準等を理解する。
10	責任の免除、株主代表訴訟等	取締役の責任免除や株主代表訴訟の制度に関する諸問題及び審査基準等を理解する。
11	企業の買収と合併（M&A）総論	友好的M&Aについて、概要や問題点等を理解する。
12	敵対的企業買収	敵対的企業買収防衛策に関する問題及び審査基準等を理解する。
13	連邦法による規制	州会社法に加えて企業の運営に大きな影響を及ぼす連邦証券法やSOX法による規制の概要を理解する。
14	日米会社法制の比較	日米会社法制を比較・検討し、わが国のコーポレート・ガバナンスのあり方に理解を深める。