基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	商法特殊講義Ⅱ／COMMERCIAL LAW II
開講所属 ／Course Offered by	大学院／
ターム・学期 ／Term・Semester	2022年度／2022 Academic Year　　春学期／SPRING SEMESTER
曜限 ／Day, Period	月3／Mon 3
開講区分 ／semester offered	通年／Yearlong
単位数 ／Credits	4.0
主担当教員 ／Main Instructor	吉川　信將
科目区分 ／Course Group	大学院科目　講義科目

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
吉川　信將	法律学科／LAW

授業の目的・内容 ／Course Objectives	この授業は、法学研究科博士前期課程の「学位授与方針（DP）」に掲げられている「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」の修得及び「教育課程の編成・実施方針（CP）」のうち「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の向上を目的として、日本の会社法に多大な影響を及ぼして来た米国会社法の概要を理解することを目的とする。具体的には、概説書を通読することを通して、日米共通の問題点や相違点を浮き彫りにし、それらに対する自らの見解を示せるようになることを目指すものである。 なお、この授業概要はモデルであり、ここに記載されている項目以外でも、受講者の関心の高い項目があれば、それを優先的に採り上げる。なお、企業活動を規律する法令・ルール等の改正や時事的な問題が生じた場合には、それらについても解説する。
授業の形式・方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	本授業は、原則として講義形式で行われる。英文の会社法の概説書をテキストとして用いるため、受講者にはある程度の英語読解力と会社法の基礎知識が必要となる。受講者は、事前に指定箇所に目を通し、その概要を把握した上で授業に出席することが望まれる。受講者がテキストで論じられている内容を理解したことを質疑・応答で確認しながら授業を進める。
事前・事後学修の内容 ／Before After Study	事前学修：事前に指定範囲を読了し、少なくとも要約をまとめ、疑問点を洗い出す（毎回、概ね2時間半）。 事後学修：再度テキストに目を通し、疑問が解消したことを確認する、また、論点ごとに米国と日本の会社法の異同を確認し、如何なる理由でどちらが望ましいか等について自分なりの見解をまとめる（毎回、概ね１時間半）。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title The Law Of Corporations In A Nutshell 8th edition 著者 ／Author name Richard D. Freer 出版社 ／Publisher West Academic Publishing ISBN ／ISBN 9781684672394 その他（任意） ／other 2020年に刊行された第8版を用いる。
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等2 ／References2	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等3 ／References3	書籍名/ｻｲﾄ名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	講義内容を理解し、制度の概要や専門用語を正しく説明できるかを、講義中の質疑応答への参加状況・参加姿勢（50％）及びレポート（50％）の合計で評価する。
備考 ／Notes	会社法制度の理解を促進できるよう、日頃から新聞・雑誌・インターネット上の社会経済関係の記事に目を通して、「会社」に期待されている役割を考えるようにすることが望ましい。
関連科目 ／Related Subjects	「商法演習」における裁判例等の検討を通して、日本における会社法の具体的解釈・活用態様を学修することにより、一層比較法的な考察力が向上する。
到達目標 ／Learning Goal	商法の分野における特定の課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等に基づく講義を通じて専門的な学識を獲得し、それを学術的な議論や論文執筆の場で活用できるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前・事後学修の内容 ／Before After Study
1	ガイダンス	購読対象を確定し、授業の目的や進め方を確認する。	事前学習：予定されているTextに目を通し、概要を確認する。講読を希望する他の文献があれば、その採用の適否を検討する。
2	企業形態とその特徴(1)	Textの§1.1～1.6の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
3	企業形態とその特徴(2)	Textの§1.7～1.11の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
4	会社の理論上・歴史上の意味合い	Textの§2の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
5	会社の設立	Textの§3の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
6	設立に関する諸問題	Textの§4の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
7	権限の分配	Textの§5の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
8	株主	Textの§6の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
9	取締役	Textの§7の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
10	執行役	Textの§8の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
11	信認義務(1)	Textの§9.1～9.5の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項についき質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
12	信認義務(2)	Textの§9.6～9.10の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
13	小規模閉鎖会社の特徴	Textの§10.1～10.3の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
14	中間的総括	春学期中に読了した箇所を中心に、米国会社法の特徴やその是非等について、日本の会社法と比較考察する。	事前学習：自分がまとめたノートや収集した資料等を利用して日米会社法の異同等をピックアップし、その所以を検討する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、事前学習時に作成したものを修正する。
15	小規模閉鎖会社の株主の責任等	Textの§10.4及び10.5の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
16	小規模会社における支配権の移転等	Textの§10.6及び10.7の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
17	公開会社に特有な諸問題	Textの§11.1～11.4の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項についき質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
18	敵対的買収等	Textの§11.5の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
19	取締役等の報酬	Textの§11.6の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
20	資金調達（その１：概要）	Textの§12.1及び12.2の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
21	資金調達(その２：株式の発行等)	Textの§12.3～12.6の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
22	配当	Textの§13の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項についき質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
23	証券の取り扱いに関する責任	Textの§14の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
24	派生訴訟の概要	Textの§15.1～15.4の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
25	派生訴訟の手続	Textの§15.5～15.8の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項についき質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
26	定款変更等	Textの§16.1～16.4の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
27	再編等	Textの§16.5～16.8の受講生による翻訳・要約を確認し、その内容・関連事項について質疑・応答を行う。	事前学習：指定範囲を訳出し、要約する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、翻訳・要約を見直す。
28	総括	秋学期中に読了した箇所を中心に、米国会社法の特徴やその是非等について、日本の会社法との比較考察する。	事前学習：自分がまとめたノートや収集した資料等を利用して日米会社法の異同等をピックアップし、その所以を検討する。 事後学習：授業中の指摘事項を踏まえ、事前学習時に作成したものを修正する。